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公司治理:爱建集团股东大会前夕多方角力 六大问题成焦点 [复制链接]

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离线皮海洲

只看该作者 10楼 发表于: 07-07

爱建集团股权之争又添变数 有投资人举报王均金涉嫌违规
2017年07月07日05:43 证券日报


  均瑶定增尤为信托业内关注,因为这涉及到爱建信托这一珍贵信托牌照的归属。

  ■本报见习记者 邢 萌

  爱建集团(14.980, 0.00, 0.00%)股权之争随着交易各方的“出招”、“拆招”热闹不息,其中最受关注的是有关举报行动。

  此前证监会在审核爱建集团的非公开发行股票材料时,要求参与非公开发行股票的均瑶集团董事长王均金及均瑶集团解决在私募股权投资领域与爱建集团存在同业竞争问题,后王均金将私募股权投资的全部出资转让给第三方康剑。中介机构海通证券(14.820, 0.11, 0.75%)及国浩律师(上海)事务所核查后均认为:王均金与康剑不存在任何关联关系。

  不过,有投资者称,向证监会实名举报均瑶集团王均金此前转让私募股权投资产业涉嫌违规,原因为康剑彼时任职的企业风寻信息实为均瑶集团间接控股企业。记者查阅相关信息,发现证监会于今年7月4日收到此举报。

  实名举报频频

  均瑶集团与广州基金一度就爱建集团“停牌期要约收购”一事唇枪舌剑,爱建集团上周甚至又连续公布两封实名举报信,指华豚企业增持爱建集团股权中,涉嫌信息披露严重违法违规、涉嫌内幕交易以及挪用关联公司资金等,但随后陆续被华豚方面所否认。

  如今,爱建集团已一周未发公告,不过市场上并不平静。《证券日报》记者获悉,近日又有投资者向证监会实名举报,认为均瑶集团定增材料涉嫌违规。

  据该投资者近日提供给《证券日报》记者的举报材料显示,他认为,王均金及均瑶集团在爱建集团非公开发行过程中存在违法行为。

  证监会在审核爱建集团的非公开发行股票材料时,要求参与非公开发行股票的王均金及均瑶集团解决在私募股权投资领域与爱建集团存在的同业竞争问题,同时,要求中介机构核查,并发表明确意见。2017年3月30日,爱建集团披露:王均金将从事股权私募投资的上海流韵投资合伙企业(有限合伙)的全部出资转让给第三方康剑。

  该投资者认为,经查询国家企业信用信息公示系统及爱建集团的相关公告,2016年12月份至2017年1月份期间内,康剑担任均瑶集团信息品牌管理部副总经理,其曾直接受雇于均瑶集团。康剑还担任上海风寻信息技术有限公司(以下称“风寻信息”)总经理。风寻信息的唯一股东为上海风寻科技有限公司(以下称“风寻科技”)。截至目前,风寻科技的控股股东为均瑶集团,王均金是风寻科技的董事长及法定代表人。因此该投资人认为,康剑目前受雇于均瑶集团的子公司,与均瑶集团、王均金存在明显的关联关系。

  不过,彼时,中介机构海通证券及国浩律师(上海)事务所核查后均认为:王均金与康剑不存在任何关联关系。海通证券在核查中认为,康剑及其关系密切的家庭成员与王均金及其关系密切的家庭成员不存在交集,认定双方不存在管理关系。

  不过,据记者了解,尽管根据爱建集团3月份的公告内容,风寻信息已聘任康剑为公司总经理,但至今,在工商登记信息中,风寻技术的总经理近年来一直为徐磊。

  律师团队暂未回应

  记者查阅了今年3月份,王均金在转让私募股权投资企业给第三方康剑时,国浩律师(上海)事务所出具的相关意见书,即《国浩律师(上海)事务所关于上海爱建集团股份有限公司2016年度非公开发行人民币普通股股票之补充法律意见书(四)》,发现其认为二者不存在关联的主要依据为,“根据《首次公开发行股票并上市管理办法》以及《上海证券交易所股票上市规则》的相关规定及本所律师对均瑶集团董事、监事、高级管理人员任职的核查,康剑曾担任的上海均瑶(集团)有限公司信息品牌管理部副总经理并不属于均瑶集团的高级管理人员,故康剑先生不属于均瑶集团的关联方。另依据王均金填写的《关联关系调查表》及康剑填写的《自然人合伙人尽职调查问卷》等相关资料,经本所律师核查后认为,王均金先生与康剑之间不存在任何关联关系。”

  至于自然人关联方上的界定,国内某知名律所的律师认为,自然人的关联方没有明确的法律规定,通常来说会指自然人的近亲属、其控制的企业等。

  记者据此联系了出具此份意见书的国浩律师(上海)事务所的相关律师团队,以了解更多情况,其秘书表示会将此事知会给相关律师,截止到发稿日,其并未作出回应。
离线皮海洲

只看该作者 11楼 发表于: 07-17

爱建集团奇葩股权争夺战 股民嘶吼“我们只要复牌”
2017年07月17日04:38 投资者报

  爱建集团(14.980, 0.00, 0.00%)的股权大战就像武侠片,“窃听风云”、“举报门”等槽点频出,攻守双方你来我往,见招拆招,杀得对方人仰马翻,仍不言弃

  《投资者报》记者 向劲静

  从“窃听风云”到举报门,历经3个月的上海爱建集团股份有限公司(下称“爱建集团”,6000643.SH)股权大战,至今仍未有定数。

  在爱建集团停牌3个月的时间里,其第二大股东上海均瑶(集团)有限公司(下称“均瑶集团”)与第四大股东上海华豚企业管理公司(下称“华豚企业”)及其背后广州基金之间的争斗愈演愈烈,丝毫未有停止的迹象。

  最新的进展是,证监会收到投资人举报称,均瑶集团董事长王均金存在违规操作。这一“举报门”,对于爱建集团的股权之争将有着怎样的影响?针对频繁出现的举报,公司如何应对?最引投资者关心的是,爱建集团自4月以来便开始停牌。公司何时能够复牌?如何保障投资者利益?

  针对以上问题,《投资者报》记者联系爱建集团进行采访,但最终未能得到任何解释。

  再现举报

  爱建集团的股权大战就像武侠片,攻守双方你来我往,“杀”得对方人仰马翻,仍不言弃。

  此前,广州基金发布要约收购报告,拟以18元每股的价格,收购爱建集团4.31亿股,耗资77.6亿元。这个收购价格,比爱建集团4月14日的停牌价14.98元高出20.16%。这一要约收购,就让双方的股权之争进入白热化。似乎,华豚企业对爱建集团是志在必得。

  正在此时,爱建集团连续公布两封实名举报信,指华豚企业增持爱建集团股权中,涉嫌信息披露严重违法违规、涉嫌内幕交易以及挪用关联公司资金等,但随后陆续被华豚方面所否认。

  如今,爱建集团也遭遇举报。据悉,近日有投资者向证监会实名举报,认为均瑶集团定增材料涉嫌违规。该投资者认为,王均金及均瑶集团在爱建集团非公开发行过程中存在违法行为。

  根据爱建集团相关公告显示,2016年12月份至2017年1月期间内,康剑担任均瑶集团信息品牌管理部副总经理,其曾直接受雇于均瑶集团。康剑还担任上海风寻信息技术有限公司总经理。风寻信息的唯一股东为上海风寻科技有限公司。截至目前,风寻科技的控股股东为均瑶集团,王均金是风寻科技的董事长及法定代表人。因此该投资人认为,康剑目前受雇于均瑶集团的子公司,与均瑶集团、王均金存在明显的关联关系。

  尽管此前,作为爱建集团的财务顾问——海通证券(15.020, -0.21, -1.38%)曾对此进行过核查,均认为康剑及其关系密切的家庭成员与王均金及其关系密切的家庭成员不存在交集,认定双方不存在管理关系。但这一次,被投资者举报,目前证监会仍在调查中。后续如何,暂时无从知晓。

  “肥肉”爱建

  既然均瑶集团和华豚企业都如此费尽心思地争夺股权,他们到底是在争夺什么?爱建集团这块“肉”到底有多肥?

  爱建集团的前身是上海市工商界爱国建设公司,由上海和旅居港澳及海外的上海原工商业者于1979年发起创建,取爱国建设之意。其创始人是老一辈的民族工业家刘靖基。

  1992年公司改制,上海市工商界爱国建设公司以4500万元设立“上海工商界爱国建设特种基金”,为爱建股份大股东。但其所占比例不高,最初只有22.65%,之后稀释到15%左右。值得注意的是,也正由于这样的股权比例,为其后面的纷争埋下伏笔。

  而早在1986年,集团旗下的爱建信托拿到了来自中国人民银行总行颁发的牌照,成为中国首家非银行金融机构,新中国第一家信托公司。彼时,爱建在国内金融市场可谓是相当风光,与光大、中信被并列为中国三大金控集团。

  爱建集团的转折在1997年出现,当时刘靖基去世,由上海市对外经济贸易委员会主任助理刘顺新担任爱建股份旗下爱建证券的董事长。据报道,2004年,由于刘顺新与某富商合作,使用爱建信托的受托资金通过爱建证券炒股,从而导致爱建证券和爱建信托被曝出数十亿元的资金黑洞,一朝凤凰变成鸡。

  后来由上海国际集团有限公司重组之后,爱建集团才步入正轨。此时的爱建集团手握信托、证券和租赁三张金融牌照,2015年的净利润已达5.5亿元,的确是块“肥肉”。

  在2015年12月25日,均瑶集团正式进入爱建集团成为二股东,与上海工商界爱国建设特种基金共同拥有这块“肥肉”。

  谁的爱建?

  “人怕出名,猪怕肥”,也正由于爱建集团是块“肥肉”,所以才招来华豚企业竞逐。


  举牌前,华豚企业是一家默默无闻的公司。举牌后,其背后的三股势力浮出水面,分别是:自然人顾颉、钱宝华旗下的华豚集团以及广州政府旗下广州产业投资基金间接控股的汇垠天粤。其中,顾颉是原国泰君安(20.940, -0.25, -1.18%)副总,曾是公司的铁三角之一,在资本市场声名显赫。

  举牌爱建集团之后,华豚企业的法人代表顾颉接受媒体采访,一方面宣称华豚并非“野蛮人”,举牌资金皆是自有注册资本金,无负债,无杠杆。另一方面,明确指出本次举牌目的,志在第一大股东,并公开宣,称入主爱建后将改组董事会。从中可以看出,似乎华豚企业对于爱建集团的控股权“势在必得”。

  不过在均瑶集团和华豚企业争夺大战上演之际,爱建集团的投资者是最为心急的,因其停牌太久。

  据了解,在爱建集团近日举行的股东大会上,有激动的股民站在桌上大喊“我们只要复牌”。上证e互动上,同样有许多股民留言,强烈要求复牌。其中一名股民这样说,“要尽快复牌,让市场决定谁做控股股东。谁违规违法都靠证监会和法院去查。”

  爱建集团何时复牌?到底爱建集团的控股权会“花落谁家”?目前都尚无定论。■
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